Политика по работе с сообщениями о возможных или известных фактах мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий в ЗАО «УМС» (Whistle-Blower Procedures)
1. Цели и задачи
Данная Политика создана в рамках инициатив, мер и действий, предпринимаемых руководством Компании и Отделом по управлению рисками и внутреннему аудиту, с целью дальнейшего повышения эффективности процессов предотвращения и обнаружения возможных фактов мошенничества, злоупотреблений и других нарушений в следующих областях:
-
Ведение бухгалтерского, налогового учета и подготовки соответствующей отчетности (включая финансовую).
-
В областях осуществления внутреннего контроля и внутреннего аудита.
-
При управлении активами и пользовании имуществом.
-
В процессе осуществления финансовых операций, закупочной и логистической деятельности, продаж и обслуживания клиентов, в договорных отношениях, расчетах с третьими лицами, и в ряде других существенных для бизнеса и операционной деятельности процессов.
-
Соблюдение требований действующего законодательства.
К ЗАО «УМС», как к компании, которая принадлежит ОАО «МТС», чьи акции обращаются на международных рынках капитала, Законом Сарбейнса-Оксли и существующими правилами предъявляются повышенные требования к эффективному корпоративному управлению.
В частности, в Компании должна быть реализована программа мер по предоставлению возможности всем сотрудникам компании и контрагентам сообщать об известных фактах или подозрениях относительно совершения мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий в указанных выше областях, приводящих к искажению в отчетности, нарушениям законов и требований, нецелевому или недозволенному использованию активов и имущества компании, нарушению требований по внутреннему контролю, совершению других действий, наносящих или приводящих к существенному ущербу компании.
Доступные каналы передачи сообщений о таких фактах должны обеспечивать надежный режим конфиденциальности личности отправителя. Менеджмент Компании не вправе препятствовать работе таких каналов или пытаться установить личность анонимных отправителей, за исключением случаев, когда для этого есть основания по требованию законодательства.
Указанные каналы отправки сообщений не должны использоваться для:
-
Распространения заведомо ложных и порочащих честь и достоинство сведений (и других признаков клеветы, определяемых законодательством).
-
Сведения личных счетов, достижения личных целей или получения выгоды путем передачи сообщений в рамках программы мер.
-
Других целей отправителей, не совпадающих с целями Компании в области предотвращения и борьбы с рисками и фактами мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий.
Ответственные лица по результатам первичной проверки оставляют за собой право не принимать во внимание сообщения и информацию, не относящиеся к целям и задачам данной политики, а также принимать доступные в рамках законодательства меры к сообщениям и информации, переданным с явно недобросовестными и незаконными намерениями.
2. Кому адресована данная Политика
Данная Политика предназначена для всех сотрудников компании, включая все ее филиалы и подразделения, а также для третьих лиц, которые прямым или косвенным образом владеют соответствующей информацией и желают её сообщить.
3. Порядок обработки поступающей информации
Порядок обработки поступающих сообщений и дальнейшие действия осуществляется по следующей схеме:
1. Лицо, уполномоченное Отделом по управлению рисками и внутреннему аудиту на работу с конфиденциальными каналами передачи сообщений (эл. почта, письма), регулярно проверяет поступление новых сообщений.
2. Все поступившие сообщения рассматривает Комиссия по работе с сообщениями о возможных или известных фактах мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий в ЗАО «УМС» (далее – Комиссия), определенная приказом Генерального директора, в составе представителей Отделов по управлению рисками и внутреннему аудиту, Безопасности и Дирекции по человеческим ресурсам. В зависимости от типа, степени тяжести, материальности вопроса и вовлеченных лиц, Комиссия может привлекать к рассмотрению поступивших сообщений других сотрудников подразделений компании, включая Директоров по направлению. Заседания Комиссии проводятся ежеквартально.
3. При первоначальном ознакомлении с поступившими материалами Комиссия определяет характер сообщения – соответствует ли оно целям настоящей Политики; если нет – такое сообщение не будет рассмотрено в рамках данной Политики; если соответствует – происходит его дальнейшая обработка.
4. Для проверки информации поступившего сообщения Комиссия проводит служебное расследование. Проведение служебного расследования должно осуществляться с разрешения Генерального Директора. Для этого Комиссия подает на согласование Генеральному Директору надлежащим образом оформленный Запрос на проведение служебного расследования.
5. Во время проведения служебного расследования Комиссия имеет право осуществлять опросы сотрудников Компании и третих лиц, которые могут иметь прямое или косвенное отношение к объекту служебного расследования, также использовать другие методы, которые не запрещены действующим законодательством Украины.
6. Сотрудники Компании обязаны содействовать проведению служебного расследования, предоставлять всю необходимую и правдивую информацию об известных им фактах противозаконных действий в ЗАО «УМС». В случае предоставления недостоверной информации, сотрудник компании несет ответственность согласно действующего законодательства Украины, внутренних правил, процедур и иных документов Компании.
7. Результаты проведения служебного расследования оформляются Cлужебной запиской после его окончания.
8. При проведении служебного расследования или разбирательства ответственные специалисты анализируют факторы, повлекшие за собой возникновение проблем, и принимают меры по недопущению их повторения в будущем.
9. Результаты проведенных служебных расследований консолидируются и рассматриваются ежеквартально на встрече высшего руководства Компании (EXCO). По каждому проведенному служебному расследованию принимается отдельное решение с обязательным отображением такого решения в протоколе встречи.
10. Принятые руководством Компании решения, обязательны для выполнения всеми сотрудниками с даты подписания приказа по результатам служебного расследования.
11. По результатам работы с полученной информацией, проведенного расследования и принятия мер, уполномоченный сотрудник или иное лицо (по решению и по поручению Отдела по управлению рисками и внутреннему аудиту), при наличии такой возможности, может уведомить отправителя сообщения о проделанной работе (когда отправитель был известен и пожелал получить такие сведения).
4. Каналы передачи сообщений и информации
Для предоставления возможности всем желающим передать сообщение любым из способов, доступным для разных групп отправителей, менеджмент компании обеспечил следующие информационные каналы для передачи Вашего сообщения:
Каналы и способы отправки, обеспечивающие защиту вашей анонимности (при желании):
-
(анонимно ) = на электронный почтовый ящик по адресу : wbp@umc.com.ua
Воспользуйтесь любым публичным почтовым ящиком на общедоступных серверах эл. почты, через интернет-кафе или из любого другого места, которые не требуют обязательной регистрации пользователей или не используют алгоритмы удостоверения вашей личности; не подписывайте ваше сообщение.
Не подписывайте письмо вашим именем; не указывайте в нем детали, которые могут способствовать определению вашей личности; не отправляйте письмо через служебную почту, если это может привести к определению отправителя, используйте публичные места и почту для отправки корреспонденции.
Для направления сообщений руководству компании можно воспользоваться разделом «Телефонный справочник» корпоративного информационного портала компании (интранет) или контактной информацией, доступной на сайте компании www.umc.com.ua, по тел. +38 (044) 230-02-57 или по факсу +38 (044) 230-02-56, или по другим известным отправителю контактным реквизитам. Каналы и способы отправки сообщений без обеспечения вашей анонимности:
Воспользовавшись любым из вышеперечисленных каналов для отправки сообщения, но с указанием вашего имени или другого способа идентификации личности (по вашему выбору):
-
отправка эл. сообщения как по служебной эл. почте, так и по интернет-почте с указанием имени отправителя, направив письмо с вашей подписью, и т.д. – без использования мер по сохранению вашей анонимности;
-
лично или от вашего имени передать информацию.
Обработка сообщений, поступающих по каналам, обеспечивающим защиту анонимности отправителей, выполняется строго уполномоченным для этого сотрудником компании или внешней стороной с обязательным соблюдением положений данной Политики. В соответствии с требованиями американского Закона Сарбейнса-Оксли, менеджмент компании не вправе принимать меры, направленные на раскрытие анонимности инициаторов сообщений, отправленных в рамках целей и задач данной программы и не нарушающих законодательство, а также принимать к таким отправителям санкции и меры «в отместку» за подачу сообщений. Контроль за соблюдением данных требований обеспечивается непосредственно руководством компании и Отделом по управлению рисками и внутреннему аудиту.
5. Формат сообщения
Для наиболее эффективной обработки поступающих сообщений, информации и обеспечения результативности расследований рекомендуется следующий формат и структура сообщений, независимо от способа передачи:
-
Тип вопроса – пожалуйста, по возможности, укажите предмет вопроса.
-
Краткое название - пожалуйста, укажите краткое название вопроса вашего сообщения для облегчения обработки.
-
Автор (при желании) – источник данной информации, возможно, указать сотрудника «……» подразделения компании или «сотрудник».
-
Подразделение компании, о котором идет речь.
-
Изложить суть вопроса в понятной форме и известные конкретные, существенные факты.
-
Контакты для обратной связи с отправителем (при желании).
Пример сообщения:
В приведенном ниже примере сообщения видно, как можно изложить информацию, желательно с учетом приведенных выше рекомендаций по видам параметров вашей информации, которые необходимы нам для обеспечения эффективности расследования.
Пример сообщения:
(протоколирование полученного сообщения при обработке сообщений; приведенные разделы сообщений могут быть изложены в любом удобном порядке и последовательности)
…Здравствуйте, вам звонят/пишут из…
_________
(1) если есть возможность, желательно указать хотя бы город или подразделение компании; можно представиться просто «сотрудник …….. из …….»;
нам необходимо понимать, откуда получено сообщение – от сотрудников или от третьих лиц
…хочу обратить ваше внимание, что, по моим сведениям (такой-то, такие-то; или иначе о ком идет речь) … (совершает/занимается/участвовал/….) в ………
________
(2) суть сообщения должна четко показать конкретные факты, известные отправителю, а не голые подозрения и домыслы; также, мы ожидаем помощи и
информации, прежде всего, об уже совершенных действиях, на основании которых может быть проведено служебное или иное расследование
…насколько мне известно, (такой-то или такие-то; или подразделения в целом) не соблюдают/нарушают (требования, положения о, закон о …; указать, что именно) …
_________
(3) желательно сообщить, что по вашему мнению, было нарушено и послужило причиной обращения, чтобы было легче понять суть проблемы и направить
расследование в нужную сторону; укажите прочие существенные факты и обстоятельства по возможности
… по моим оценкам (мне кажется) и, исходя из известных мне данных в этой области, сумма вопроса (указать сумму, если известно) находится в диапазоне (тысяч/миллионов/миллиардов гривен_долларов_др. валюта) ………
_________
(4) нам очень важно понять «тяжесть» вопроса, по возможности, в денежном выражении – если вопрос имеет денежное измерение
… данные факты, на мой взгляд, наносят/могут нанести ущерб компании в области (репутации, имиджа в глазах клиентов, подвергнуть риску ______, потери ____, финансовых убытков, снижения дисциплины, и д.д. последствия) ………
_________
(5) также, мы будем признательны, если вы укажете на что, по вашему мнению, влияют нарушения и злоупотребления, кроме денежной оценки проблемы
… хотел бы попросить вас связаться со мной (по телефону ____, отправить мне эл. сообщение на адрес _________ ; или как-нибудь иначе), если указанные мною факты подтвердятся; а также, если можно, проинформируйте меня о результатах проведенного расследования или дайте мне знать, помогло ли мое сообщение решить проблему, или что планируется сделать, чтобы решить ………
_________
(6) изложение об обратной связи и предоставление координат остаются целиком на усмотрении отправителя; уполномоченный представитель компании, при наличии такой возможности и поручения руководства, постарается с вами связаться и сообщить интересующую отправителя сообщения информацию по данному вопросу.
6. Вопросы и ответы
|
Зачем и кому нужна Политика, почему существующие правила и меры недостаточны? |
Требования Закона Сарбейнса-Оксли (или «Акт Сарбейнса-Оксли 2002 года», принятый Конгрессом США в 2002 году по результатам многочисленных корпоративных скандалов, вскрывших махинации, злоупотребления и нарушения, приведшие к крупнейшим в истории США банкротствам больших компаний) распространяются также и на нашу компанию как на иностранного эмитента акций, котирующихся на биржах в США.
Данные требования обязывают руководство директоров компании принять меры с предоставлением возможности всем сотрудникам компании и другим заинтересованным лицам направлять (при желании, анонимно) сообщения или напрямую Отделу по управлению рисками и внутреннему аудиту, или уполномоченным ими лицам, имеющим возможность передавать такую информацию руководству компании. Таким образом, существующий механизм должен обеспечить гарантированное информирование высших органов управления компании о фактах или подозрениях на совершение мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий, которые могут угрожать стратегическим целям, репутации и имиджу компании, до того, как это станет невозможно предотвратить. Как показывает корпоративная практика и опыт стран с развивающейся экономикой, данный механизм является эффективным дополнением к обычным способам борьбы менеджмента с противозаконными действиями, не все из которых могут предотвращать серьезные риски.
Если вы сотрудник компании или ее контрагент (поставщик, клиент, партнер, акционер, …) – вы, наверняка, надеетесь и вправе рассчитывать на справедливое, взаимовыгодное сотрудничество и отношение к вам, соблюдение компанией и ее сотрудниками всех требований законов, норм, правил и обязательств.
Менеджмент компании прилагает все усилия для обеспечения этого, однако, в реальной жизни больших и динамично развивающихся компаний объективно существуют те или иные условия, предпосылки и обстоятельства, приводящие, по крайней мере, к наличию рисков совершения мошенничества, злоупотреблений и других противозаконных действий.
Не всем из таких факторов и обстоятельств существующие меры защиты компании могут эффективно противостоять изнутри процессов, в которых возможны такие факты. Именно для дополнительной гарантии их обнаружения и предотвращения и служат данные меры. Чем более защищена компания от таких рисков (в том числе, и с вашей помощью) – тем более защищены и ваши интересы.
|
|
Как будет защищена анонимность отправителей?
|
Предлагаемые способы отправки сообщений через указанные конфиденциальные каналы - ящики электронных почтовых сообщений, ящики голосовых сообщений, письма - и возможные при этом меры по сохранению анонимности (при желании отправителей) дают достаточно разумную гарантию сохранения анонимности. Кроме того, руководство компании обязуется не предпринимать мер, направленных на нарушение анонимности отправителей. |
|
/
Компания UMC /
О компании /
Работа с данными о мошенничестве
Версия для печати
